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证监会发布《上市公司监督管理条例(公开征求意见稿)》如何破解上市公司“财务造假”顽疾构建全链条监管机制?

类别:公司新闻   发布时间:2025-12-07 03:08:47   浏览:

  央广网北京12月6日消息(总台中国之声记者王逸群)据中央广播电视总台中国之声报道,12月5日,中国证监会发布《上市公司监督管理条例(公开征求意见稿)》(以下简称《条例》),标志着我国资本市场将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。上市公司财务造假,不仅损害中小投资者权益和广大人民群众合法权益,还破坏了整个市场规则和诚信体系建设,影响了市场投资信心和国家金融安全。

  针对市场普遍关注的上市公司信息披露“财务造假”等行为,新规如何加强规制,推出了哪些创新举措?如何更好保护投资者权益?

  中国证监会发布的《条例》共八章、七十四条,主要内容包括:完善上市公司治理要求,规范治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”的行为。严厉打击违法违规行为,细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施,对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则。

  南开大学金融发展研究院院长田利辉表示:“这是我国第一部专门针对上市公司监管的行政法规。将散落在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中的要求,进行了系统性整合,为上市公司‘立规矩’‘划红线’。主要围绕‘防风险、强监管、促发展’这三大关键词,它标志着对上市公司的监管进入了一个更加系统化、法治化的新阶段。”

  上市公司财务造假,不仅损害中小投资者权益和广大人民群众合法权益,还破坏了整个市场规则和诚信体系建设,影响了市场投资信心和国家金融安全。以证监会最新发布的公告为例,11月28日,证监会就对上市公司立方数科涉嫌定期报告财务数据存在虚假记载作出行政处罚及市场禁入事先告知。安徽证监局拟对该公司处以1000万元罚款,对10名责任人合计罚款3000万元。

  记者梳理公开报道发现,近年来监管部门多次因上市公司财务造假而开出“罚单”,其中不乏天价罚单,部分上市公司通过虚增营收、虚增利润、篡改重要财务数据等方式进行“财务造假”,一些上市公司高管也被处以相应罚款,有的甚至被追究刑事责任。

  针对上市公司“财务造假”的问题,《条例》明确,严禁上市公司通过虚构交易、滥用会计政策等方式编制虚假财报,要求定期报告需经审计委员会过半数成员通过后方可提交董事会,未获通过的财报不得披露,形成层层把关机制。

  在追责追偿环节,《条例》还创新性设立造假收益回溯制度,明确提出上市公司基于虚假的财务会计报告,向股东分配利润或者向董事、高级管理人员支付薪酬、授予股权期权的,董事会应当收回负有责任的股东及其一致行动人获得的超出部分利润,以及董事、高级管理人员多领取的薪酬和多获授的股权、期权等。开源证券投资顾问总监田渭东表示,《条例》增强了上市公司造假的成本和约束机制,在具体执行过程中,还需要明确具体的实施细则。

  田渭东说:“比如说多上缴的税收,因为多分配了利润就会多上缴了税收,税收是上缴国家和地方,那如何追回?第二就是在投资分配上,如果有追缴机制的话,一些机构投资方获得了(超出部分的)利润,如何追缴,这也是需要进一步(明确)的实施细则。”

  针对上市公司财务造假手段隐秘性、复杂性增强,甚至通过与金融机构、上下游客户、第三方企业深度合谋,以虚构业务和交易、伪造资金流水、做全套假账等方式实施造假,形成财务造假“产业链”“生态圈”的现实问题,《条例》构建了“源头防控+过程监测+事后追责”全链条机制,从制度层面切断造假链条。例如,《条例》明确规定上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报,违者将被处以100万元至1000万元罚款。

  田利辉指出:“对于证券服务机构未勤勉尽责的行为,最高可处业务收入五倍罚款,无收入或收入不足50万元的,罚款额达50万元至250万元,情节严重者将被暂停或禁止从事证券服务业务,形成强有力的震慑效应。”

  田渭东认为,全链条监管和追责将有效切断造假链条,有利于净化资本市场生态,“首先可以让投资者从价值的投资角度和公开信息的角度来判断上市公司。以往如果财务造假的话,大家没有一个判断的依据和标准,市场投资也产生了混乱。另外如果市场生态健康,也对长线资金有更强吸引力,又促进了资本市场长期稳定发展。”

  招联金融首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼认为,将上市公司外部的“第三方”明确纳入监管并设置罚则,是“全链条”打击财务造假的重要举措。当然,这不仅需要细化配套机制,更重要的是必须建立跨部门的协同机制,从“单点执法”转向“系统治理”。

  董希淼认为:“一方面,要建立完善横向部门协同机制。如证监会发现造假线索后,按第三方属性移送主管部委处理。另一方面,建立完善纵向层级协同机制。如将涉及地方企业的造假线索移送属地政府,利用地方政府对本地企业的管理职能进行查处。还要加强声誉约束与独立监督。如强化对第三方配合造假行为的公开通报,通过市场声誉机制施加压力,并探索引入对关键第三方的独立审计。”

  在独立董事制度方面,《条例》强制规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一,且至少包含一名会计专业人士。独立董事需重点监督上市公司与控股股东、高管之间的重大利益冲突,保护中小股东权益。对此田渭东认为,《条例》对独立董事履职标准提出了更具体、更务实的要求。

  田渭东说:“最大的难点就是独立董事和上市公司尤其是董事会、董事长,跟他们之间如果有利益关系,就很难作为第三方投资者来替投资者把关。如何让独立董事‘跳出来’?(是否可以考虑)让独立董事‘收支两条线’,让独立董事跟上市公司没有利益捆绑,以第三方的身份为投资者来进行监管。”

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